自己当着他的面，杀了天周军士无数。俘获天周大将李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世。

他当时是真的想要杀了秦王，取下他的项上人头。

不过后来战局改变。

高祖李远为救回被俘诸将，便免去吕崇茂之罪，派人招降了吕崇茂，拜夏州刺史。同时还让吕崇茂暗中除掉他。幸好他放在吕崇茂那里的亲兵来报于他。于是他将吕崇茂杀死。

他击败天周军后，还军浍州。秦王李珉闻讯后，即派兵部尚书殷开山、总管秦叔宝等在美良川截击他。届时他毫无准备，被唐军斩首二千余级，大败而归。

不久，他与寻相秘密率精骑前往蒲坂，救援王行本。秦王李珉又亲自率步骑三千连夜从小路赶到安邑，截击他和寻相军。

那一次的战役，他败得更惨，除自己与寻相只身脱逃，其众全部被天周军所俘。

那是他心中对秦王恨意十足，恨不得扒皮吃肉。秦王李珉自也明白。

不过还没等他东山再起去取李珉的人头，就陷入了死境。

武德三年四月，与唐军相持约五个月的宋金刚军终因粮秣断绝，被迫以寻相部为后卫，向北撤退。李珉即率军跟踪追击，大败宋金刚军。宋金刚率余部二万精兵退至介休，出西门而战，宋金刚惨败而逃。刘武周放弃并州与宋金刚逃往突厥，为突厥所杀。

他则收拢残兵，坚守介休。李珉将他困于介休，多次将他逼进死路。

多次派任城王李道宗和宇文士及进城劝降。

最终不敌，遂与寻相以介休、永安二城降天周。他以为李珉在他降了后不杀也会废了他。却不曾想李珉竟任命他为右一府统军，让他继续统领旧部八千人，与诸营相参。

且非常倚重他。秦王的过分信任曾引起天周众将的不满，李珉的行军元帅长史屈突通怕他会反，多次向李世民提起此事，均被李世民拒绝。

本来心中忿忿不平的他，在听及秦琼跟他说这些之后，便慢慢接受了秦王。亦开始衷心跟随他谋大业。

于是他豁尽全身的本事，替秦王破郑灭夏、血溅玄武、诛杀元吉、击破突厥。

忆及往事，尉迟敬德悠悠一叹，黑红的脸颊出现了沧桑之色。

他一个前朝敌军降将如何能做的太好？豁尽一身力气得万人称颂，又怎抵得过帝王的信任？当听到有人说他“洸洸鄂公，百炼龙泉。沉翳未宣，气冲斗间。佩非其人，跃出大川。”时，他便知晓，他做错了。

他很明白，成为一个什么样的人才能消除帝王的疑虑。一个跟着帝王打江山的功臣，若找不到一丝错处，被万民称颂，才是真正是要命的事。