鲁庄公听闻齐桓公已经拜管仲为宰相，勃然大怒，心想，“当初没有听从施伯的建议，杀了管仲，这下好了，放虎归山，被齐国所用，这会成为鲁国的心腹之患啊！”

他把施伯招进殿来，问道：“齐国欺我太甚，我准备再次征讨，一雪乾时战败之辱，可是没有将相之才，怎么办？”

施伯低头沉默了一会，抬起头说：“臣可以为主公推荐一个人，叫曹刿，这个人住在东平，从没有做过官，不过在军事战略上很有造诣，是个将相之才。”

鲁庄公报仇心切，没有多问，对施伯说：“速速把他请来。”

一番周折后，施伯从东平请来了曹刿。

鲁庄公见曹刿相貌平平，衣着清素，觉得不像胸怀韬略之人。他问曹刿：“你说说，怎么样才能战胜齐国？”

曹刿说：“打仗之事，在于根据战场形势作出判断，不能提前预测，主公请给我配一马车，我在战场上观察后再做判断。”

鲁庄公心想，说得有些道理，纸上谈兵是不行的，他就让曹刿跟自己同乘一辆马车，率领部队直奔长勺。

齐桓公闻听鲁国驱兵而来，命鲍叔牙为大将，率军赶赴长勺与鲁军会战。

上次乾时大胜鲁军，齐军有轻敌之意。鲍叔牙命将士击鼓进军。鲁庄公正欲击鼓对战，不料曹刿进谏说：“这时候齐军士气旺盛，不如我们以静待动。”

鲁庄公于是传令军中，“大家安静，有喧哗者斩首。”