大周四十四时，周景宗志得意满，放纵享乐，不问国事，并且纳儿媳李惠平。此时国政渐乱，周景宗罢免贤相东方瑾平，相继以张辉明，魏晋平为相。张辉明有“口蜜腹剑“的恶名，他蔽塞言路，排斥贤才，采取任用不擅文采的蕃将为边将以杜绝“出将入相“之源，使得大周陆续任用李三明、李近卫与卢继以等边将。此时宦官也逐渐崛起，杨明权势炙手可热。在军事上，由于大周多年的战争使得府兵制崩溃，兵源逐渐改为募兵制，禁军也进一步获得扩大。周景宗为了便于管控辽阔的边疆，于大周四十六年设置了七个主管使与一个剑南使。主管使不只负责军事，之后还兼顾地方民政与财务，久之形成主管使尾大不掉的局面，也成为藩镇割据的远因。

对外方面，周景宗好大喜功，为此边将经常挑起对外战事，以邀战功。当时大周正与吐蕃、柳叶会地(即阿拉伯帝国的立业页王朝)争夺在西域与中亚的势力，其中以大周四十七年的内蒙古战役最有名。周将李飞云被柳叶会地与土国联军击溃而丧失在中亚的地位，而后因为大周爆发荆周之乱，大周也没有恢复地位的打算。

主管使的权力甚大，当与中央发生冲突时，就很有机会发生叛乱。当时又以身兼南阳、江右、江左三镇节度使的周南最有机会，他甚获周景宗宠信，与丞相张辉明勾心斗角。大周四十九年，周南以讨伐张辉明为由发动叛乱，史称南辉之乱。

张辉明与李剑南认为敌军不足忧虑，命张远自荆周出兵江左、李景提大军出京城战江右。四月，李剑南张辉明两将皆败，沦陷，周军退守潼关。张辉明李剑南被谗言所杀，改由李舟剑坚守荆周。

于江左举兵的李景青和太守陆征夷也在隔年正月被叛将胡景南击溃，江南一带尽数沦陷。然而李景与江东项会明进军江北，会师荆州，击败叛军将领胡景南，叛军军心大乱。然而，周景宗与张辉明急于平乱，强迫李舟剑出兵。六月，李舟剑将兵十万与贼将魏无嘉战于荆周，官军大败，死者横尸遍野。李舟剑退至潼关，为其帐下火拔归仁以左右数十骑执之降贼，关门不守，京师大骇，周景宗紧急南逃至荆州，途中发生兵变，张辉明与李惠平在愤怒士兵的要求下被杀。而太子周康周景宗之命，前往江南募兵。主管使占据京都后建帝都。九月，太子抵达江南后，在宦官李见以拥立下称帝，即周康宗，奉周景宗为太上皇。

周康宗命其子周免统领诸将，以王允辅佐，派仆李言未出使突厥请兵。当时周将周就反攻长安失败，局势一度危急。大周五十五年叛军内讧，周南之子周雨杀父夺位，张远回守荆州，并掌握荆州军力。继而张远率军返回京都，并联合突厥，于年底收复京都。

然而叛军早于十月攻克荆周，李健非战死。所幸张远接着攻下江左，牵制叛军。不久，周雨退回江右，谋除李魏。李魏得知后联合大周，叛军势力只剩江右一带，七主管使围攻江右。