而这时，韩信和张耳就只好统率着，剩下来的几万老弱残兵，准备通过井陉关来进攻赵国，井陉关，这个关口的位置非常的重要，其路也特别的窄，此时，赵王歇的统兵大帅正是那位张耳的昔日好友——陈馀，代王陈馀手下，有一个非常厉害的谋士，叫做李左车，而这位李左车乃是名将李牧之后，这日，李左车听闻韩信正率军杀来，就对代王陈馀谏言道“之前，韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现在他有了张耳辅佐，欲乘胜拿下赵国，其锋实不可挡。可我听说千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！而这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，所以，还望您能暂拨我三万精兵，使我从小路断其辎重粮草；您这边只要深沟高垒，不与其战，那汉军前不得战，退不得回，加之，我的部队又断绝了汉军的后路，如此，不出十日，韩信和张耳的头颅，就可悬在您的旗下了。还望您能采纳我的计谋，否则恐会被他俩擒获。”
李左车提出的计谋，可以说是十分的高明，但赵国的这个大元帅陈馀，他虽然常掌兵事，实际上却是个迂腐的书呆子，并且还书生气十足，他闻言就笑着说道“本元帅已经弄清楚了，那韩信的军队虽然号称有一万多人，但实际上他的精锐已被调去了荥阳，如今只不过才有数千人，并且全是老弱病残。那现在，我们数十倍于汉军，而他们又是千里迢迢而来，等他们过来，士兵早已是疲惫不堪，何况我们是堂堂的正义之师，又怎么可以用阴谋诡计了？我们要打，就要摆开阵势，堂堂正正的和这小子打一仗，也让天下人不要再小看我们赵国！”韩信行军前，已派人前往赵国暗中探听，而当他得知李左车的计策，竟没被陈余采纳，顿时就非常的高兴。于是，他便大胆的引兵前来，并在离井陉口三十里的地方，就驻扎了下来，赵国大元帅陈余一看对面的汉军稀稀拉拉的，而那营地布置的也是乱七八糟，心中就觉得自己已是胜券在握了。
等到了半夜，韩信就亲自选出二千名轻骑兵，并让他们每人持一面红旗，然后抄小路，来到山坡上，伪装隐蔽起来，而韩信则在山上，窥视着赵军的一举一动，并又告诫将士道“赵军见我军出击，一定会倾巢而出，到那时，你们就乘机迅速的冲入赵军营地，并要马上拔掉赵国的旗帜，再插上我们汉军的红旗，只要你们将此事做成了，我韩信这边肯定会有大大的封赏。”众人闻言，士气立刻就高涨了起来，而同时，韩信又命令副将传令于所有人“今天打败了赵军之后，我们就搞一场吃肉、喝酒大会餐！”汉军的将士们闻言，谁都不敢相信，但也只好假意称是，不过情绪的激动性也确实被韩信调动了起来，随后，韩信就召集将领们开始分析战事，他指着地形图说道“如今，赵军已先占据了有利的地势，所以，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，也不会轻易发兵，来攻打我们。你们要做的就是诱敌深入……”
等到了晚上，韩信就写下战书送于赵军，约定晚上决战，然后他又令人先在营寨附近遍地插旗，以作疑兵，这之后，他还特意选出五千老弱残兵，作为先头部队，随后，这些弱兵就背靠着河水，一一摆开了阵势。这时，赵军见汉军竟摆出了，只有前进而无退路的绝阵，都是大笑不已。不久，天刚要亮，韩信便令人竖起了大将军的旗号，并令仪仗队大声的鼓吹，然后，下令击鼓进军井陉口，赵军见状，立刻也出营迎击，这场大战僵持了没一会，韩信和张耳便下令汉军赶紧弃下鼓旗，佯装打败，并立刻退回到河边的军阵之中，而赵军见自己胜了，顿时是倾巢而出，皆来追击韩信和张耳，想要立下不世之功，之后，他们就沿途开始争夺汉军丢下的旗鼓，因为这些旗鼓，是可以让他们得到封赏的，而韩信和张耳退入了河边的阵地后，便立刻命令汉军死战赵军，汉军此时已无路可退，只好拼死作战，加之汉军阵地的保护，以及韩信布下的防御阵法，那十倍数量的赵军，竟一时无法将汉军打败。
而就在这时，韩信之前所派出的二千轻骑兵，他们就乘着赵军倾巢而出追击汉军，并沿途争夺战利品的时候，立即就冲入了赵军的营垒，之后，他们就迅速拔掉了赵军的旗帜，又竖起一千多面汉军的旗帜。此时，赵军久战不胜，便想着退回营垒，可他们回头一看，却见营中遍布着汉军红旗，赵军皆是大惊失色，就认为汉军已经把赵王，及其将领全部都俘虏了，于是，赵军的阵势立刻大乱，他们开始四散奔走逃告，负责指挥的赵将虽斩杀数人，竭力阻止，却不见任何成效，这时，汉军又前后两面夹击，瞬间就大破了二十万赵军，之后，张耳就在泜水处，斩杀了代王“成安君”陈余，又下令活捉赵王歇。这一仗，打的实在是非常精彩，打完仗后，所有的部下都到了韩信的军帐中来，他们先是对韩信表示了祝贺，接着又问道“丞相，您领导我们打的这一仗，真的是非常的漂亮。但是，我们到现在，还没明白自己是怎么赢的，我们这边只有一万多人，而赵军可是整整的20多万啊！并且，兵法有云‘右背山陵，左前水泽’，就是说的安营扎寨行军布阵之法。即我们的营地后面若是有山，如此我们就无后顾之忧了，毕竟敌人要打我们，那得先翻过山来偷袭，因为这样是很容易被发现的。而我们的营地，也应该更靠近河流，毕竟敌人要打我们，还要先坐船过来。可是，将军您却反其道而行之，我等左思右想，到现在还是不得其解啊。”
韩信听了这些疑问，就笑着说道“其实这个道理，各个兵书上也都说过了。可是，各位平时怕是没有留意，兵书上的实际意思是‘置于死地而后生，置于亡地而后存’，所以像我方这种情况，都是些老弱残兵，要想以弱胜强，那就一定要把我方，置于死地才会有战斗力！你们想一想，我们不过是些乌合之众，也没有经过什么训练，好多人都是临时纠集起来的，你们说，在街上临时吆喝了一群人，也没有训练过，那他们能打仗吗？所以，唯一的办法，就是让他们置于死地，他们感觉处在生命的险境，就会殊死作战，这样，我们才有了生路。”大家闻言，顿时就恍然大悟了，原来韩将军之所以会这么布阵，是因为这么个道理啊！于是，众人对韩信皆是心悦臣服。
之后，韩信又下令给部下，不许杀了李左车，并且，有能擒者赏千金，果然不久，就有人擒获了李左车，前来面见韩信，韩信大喜，亲自上前为其松绑，并请李左车面东而坐，接着，韩信就客气的说到“非常荣幸，能在今天见到李将军。现在，韩信有一事，想向将军您请教，嗯，我想再接再厉，乘着得胜之势去打燕国和齐国，那么，请将军告诉我，怎么才能轻松获胜？”李左车叹息道“好吧，俗话说智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。出兵作战，攻必克，战必胜，所向披靡，那是将军您的长处，但是你的士兵如今已经非常疲惫了，将军现在平定了赵国，如果还想再接再厉的去攻打齐国和燕国，那依我看，齐国强大，而燕国弱小，您大概率会去攻打燕国，可是您真的有把握吗？因为弱燕若是不肯降服，那齐国也必然会固守边境以图自强，所以我认为北攻燕、东伐齐的计策，颇为失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，并摆出攻打燕国的态势。而后，则派遣辩士去游说燕国，将自己的优势充分显示在燕国而前，到时，燕一定不敢不听从于您。待燕国降服后，您再派辩士以燕已降汉去说齐，那齐必从风而降。像这样，兵不血刃，不战而胜，此乃上上之策！”