却说慕容超得以继承皇位之后，任用亲信公孙五楼为武卫将军，兼任司隶校尉，参与内政事务。公孙五楼想要离间宗亲关系，到处挑拨是非。慕容超因此让慕容锺出任青州牧，段弘出任徐州刺史。太尉封孚对慕容超说：“我听说亲人不应在外地任职，外臣不应在朝中任职。慕容锺是国家的宗亲重臣，是国家所依靠的，段弘也是外戚中素有威望的，为百姓所敬仰，正应当参与辅佐朝廷政务，不适合远派到外地镇守。如今慕容锺等人出镇藩地，公孙五楼在朝内辅佐，我们实在觉得不安。”慕容超最终还是相信公孙五楼，不听封孚的话。慕容锺和段弘都心中不平，互相说道：“黄狗皮恐怕最终要补做狐裘了。”后来这话被公孙五楼听到，嫌隙就更深了。慕容超因为之前回国时，被慕容法不容，因而也心怀怨恨。慕容备德去世时，慕容法担心被慕容超忌恨，没有入朝奔丧，到这时慕容超派使者去责备慕容法。慕容法于是和慕容锺、段弘等人，合谋要对付慕容超。没想到被慕容超察觉，立即召他们入京，慕容法和慕容锺都称病不去，慕容超先搜查内部同党，抓到侍中慕容统、右卫将军慕容根、散骑常侍段封等人，全部斩首；又将仆射封嵩车裂示众。然后派慕容镇攻打慕容锺，慕容昱攻打段弘，慕容凝、韩范攻打慕容法，封嵩的弟弟封融，出逃到魏国境内，召集盗贼，袭击石塞城，杀死镇西大将军余郁。青州地区震惊恐慌，人们各怀不同的想法。慕容凝也有二心，想要谋杀韩范，袭击广固。韩范侦察到慕容凝的阴谋，率兵攻打慕容凝，慕容凝出逃到后秦。慕容法也防守不住，弃城逃到魏国。慕容锺在青州，也被慕容镇率兵攻入，慕容锺杀死妻子儿女，挖地道逃出，也逃到后秦去了。枝叶都已没有了，根本又怎能存在？
慕容超平定叛党之后，就认为没人敢欺侮他，肆意游猎。仆射韩范恳切劝谏，他不听。百姓屡次被征调，无法承受劳役，多有怨言。恰好慕容超想念母亲和妻子，特地派御史中丞封恺，前往长安请求。秦主姚兴，原本已经拘禁了慕容超的母亲和妻子，到这时听说封恺到来，就召他进来交谈说：“你的主公想要讨回母亲和妻子，我也不好阻拦，只是从前苻氏败亡，太乐的各种乐伎，全都归了燕国；如今燕国应当前来称藩，并且把那些乐伎送还，否则就送吴地的人口一千人，才能得到请求。”封恺照原话回报，慕容超让群臣详细商议。左仆射段晖说：“不应顾全私人亲情，自己降低尊号。而且太乐的各种乐伎，是前代遗留的音乐，怎么能给秦国？万不得已，不如抢掠吴地的人口一千人，交给他们算了。”这真是残忍之人说的话。尚书张华，极力反驳段晖的提议，说：“侵略掠夺吴地边境，一定会引发邻国怨恨，我们去他们来，祸患无穷。如今陛下的慈母，在他人掌握之中，怎么能吝惜虚名，不顾孝道赡养？如今如果降低名号修好求和，一定能如愿，古人说‘枉尺直寻’，就是这个意思。”慕容超大喜道：“张尚书很合我心意，我也不惜暂时屈尊了。”于是派中书令韩范，奉表前往秦国。
秦主姚兴阅读表文，见他称藩合乎礼仪，就高兴地对韩范说：“封恺前来，给燕王的书信，曾与我对抗，如今你带着表文来归附，莫非是因为母亲而受委屈吗？还是以小侍大，已经懂得《春秋》的古义呢？”韩范从容回答道：“从前周朝爵位分五等，公侯不同等级，大小的礼节，由此产生；如今陛下受命于当世而兴起，在西秦光大门庭，我国主上，继承祖上功业，在东齐定都，面南称帝；互通使者建立友好关系，如果来使傲慢无礼，不懂得谦逊，几乎就像吴晋争盟，滕薛争长，恐怕损害大秦堂堂的国威，也有损皇燕巍巍的美德，双方都有损失，在道义上也不安。”姚兴不等他说完，就变了脸色说：“如果像你说的，这并非是以小侍大了。”韩范又说：“大小暂且不论，如今因为我国主上纯孝，来迎接慈母，想来陛下以孝道治理天下，一定能推恩施惠，广泛怜悯。”不卑不亢，是专门应对的人才。姚兴这才转怒为喜说：“我很久没见到贾谊了，自认为超过他，如今才知道比不上。”于是厚礼相待，高兴地和他交谈说：“燕王在这里，我也亲自见过；风度仪表有余，可惜机智善辩不足。”韩范回答道：“‘大辩若讷’，是古有名言。如果锋芒太露，就不能继承先业了。”姚兴笑道：“使者啊！使者啊！我如今要为你传扬美名了。”韩范又趁机进言，说得姚兴非常满意，当面赏赐千金，答应送还慕容超的母亲和妻子。当时慕容凝已经早早到了长安，入宫对姚兴说：“燕王称藩，其实并非真心，如果送还他的母亲，怎么肯再来称臣呢？”姚兴心意于是改变，又不好自食前言，只说天气还热，应当等到秋凉时送回，于是就让韩范回燕国，并且派散骑常侍韦宗回访。慕容超向北面接受秦国的诏令敕书，赠给韦宗千金，又派左仆射张华、给事中宗正元前往秦国，送去乐伎一百二十人。姚兴如愿以偿，邀请张华入宴，酒酣乐起，雅韵铿锵。黄门侍郎尹雅对张华说：“从前殷商的国运将要灭亡，乐师归了周；如今皇秦道德兴盛，燕乐来到朝廷，兴衰的关键，由此可见了。”张华不肯接受嘲讽，急忙接口说：“从古至今帝王，治理之道不同，想要伸张先屈身，想要获取先给予，如今总章宫的乐伎西入秦国，必定会像由余入秦那样，由余是戎人，入关侍奉秦国，见《列国演义》。祸福相依，等着看以后就知道了。”姚兴听了张华的话，不禁勃然大怒说：“古时齐楚争辩，两国兴兵，你是小国的使臣，怎么能抗衡朝廷之士？”张华于是谦逊地说：“臣奉命出使西来，实在希望与上国交好，上国不体谅，辱及我国主上和国家，臣怎敢沉默，不做回应？”也是一个善辩之才。姚兴这才改变脸色说：“没想到燕国人都是善辩的使者。”于是留张华数日，答应送慕容超的母亲和妻子东归。宗正元先骑马回去报告，慕容超于是亲自率领六宫，出城迎接母亲和妻子。彼此相聚，自然有一种悲喜交加的情形，无需细表。
过了一年，是太上四年，正月上旬，追尊父亲慕容纳为穆皇帝，立母亲段氏为皇太后，妻子呼延氏为皇后。慕容超亲自在南郊祭祀，烧柴祭天却没有烟。灵台令张光，私下对同僚说：“如今火大烟灭，国家将要灭亡了。”等到慕容超将要登上祭坛，忽然有一只怪兽到了圜丘旁边，像马那么大，形状像老鼠，毛色都是红的，不一会儿就不知去向，只见暴风骤起，天地昏暗，行宫的羽仪帷幔，全都毁坏撕裂。慕容超当然惶恐，秘密询问太史令成公绥。成公绥回答道：“陛下信任任用奸佞之人，诛杀贤良，赋税繁重苛刻，劳役杂乱繁多，所以才有这种变异的现象。”慕容超于是回宫大赦，谴责公孙五楼等人，疏远了好几天，不久又像以前一样任用；再遇到地震水溢等变故，丝毫不知警惕，又荒废放纵了一年。太上五年元旦，慕容超在东阳殿朝会群臣，听说音乐不完备，自己后悔之前送使者去秦国，就打算向南抢掠吴人，补充乐伎。领军将军韩范进谏说：“先帝因为旧都沦陷，在三齐之地收敛羽翼，顺应时势休养生息，如今陛下继承守业，正应当闭关养精蓄锐，静静等待贼人的破绽，恢复先业，为什么反而与南边的邻居结怨，自己寻找仇敌呢？”慕容超生气地说：“我的主意已定。你不要多言！”祸根就在此了。当下派将军慕容兴宗、斛谷提、公孙归等人，率领骑兵侵犯晋朝的宿豫，掳走阳平太守刘千载、济阴太守徐阮，以及男女二千五百人，载回广固。慕容超让乐官分别教导男女，充当乐伎。并且论功行赏，特进公孙归为冠军将军，封为常山公；公孙归是公孙五楼的哥哥，所以赏赐特别丰厚；公孙五楼并且加官侍中、尚书令，兼任左卫将军，独揽朝政；就连他的叔父公孙颓，也被授予武卫将军，封为兴乐公。桂阳王慕容镇进谏说：“我听说悬赏是等待有功劳的人，不是有功不能封侯，如今公孙归挑起祸端兴兵，残害百姓，陛下却封爵酬谢他的功劳，难道不是太过分了？从来忠言逆耳，不是亲人不会说，我虽然平庸腐朽，愧居国戚，因此敢于竭尽愚诚，呈上这一番话。”慕容超沉默不答，脸上有怒容，慕容镇只好退下。群臣在旁边看着，料想慕容超喜欢谄媚讨厌正直，于是相互告诫不敢多言。尚书都令史王俨，谄媚侍奉公孙五楼，连年升官，慕容超任命他为左丞，当时人相传的话说：“想要封侯，侍奉五楼。”慕容超又派公孙归等人率领骑兵五千，侵犯南阳，抓住太守赵光，掳掠男女一千多人回来。
晋朝的刘裕想要发兵进讨，先让并州刺史刘道怜，出兵屯驻华阴，一方面部署兵马，请求命令之后再行动。当时刘裕已经晋封为豫章郡公，刘毅、何无忌，也分别封为南安、安成二郡公。三公当道，刘裕的权力最大。何无忌向来仰慕殷仲文的才华名声，因为殷仲文出任东阳太守，请他来交谈。殷仲文自恃才能，想要主持内政，偏偏被调出外任，郁郁不乐，因此误了约定没有赴会。何无忌怀疑殷仲文轻视自己，就向刘裕进谗言说：“您想要向北讨伐慕容超吗？其实慕容超不值得担忧，只有殷仲文、桓胤，是心腹大患，不能不除掉。”刘裕也认为是这样。恰好部将骆球谋反，事情败露被杀，刘裕就说殷仲文和桓胤，与骆球通谋，立即将他们二人逮捕杀戮，全家被杀。二人罪不至死，只是因为是桓氏的余孽，死也是当然的。
不久，司徒兼扬州刺史王谧病逝，按资历声望应当由刘裕继任。刘毅等人不想让刘裕入朝辅佐政事，打算让中领军谢混担任扬州刺史。有人担心刘裕有不同意见，说不如让刘裕兼任扬州刺史，把内政交给孟昶。朝廷议论纷纷不能决定，就派尚书右丞皮沈，快马去询问刘裕。大权已经旁落了。皮沈先见到刘裕的记室刘穆之，详细叙述朝廷的议论。刘穆之假装起身去厕所，悄悄对刘裕说：“晋朝的政事有很多缺失，天命已经改变，您功勋卓著威望很高，怎么能长久做藩臣？何况刘毅、孟昶等人，和您一起从平民起家，共同建立大义，得以获取富贵，不过是因为事情有先后，暂时推举您，并非真心敬服，向来不存在主仆的名分。将来势均力敌，最终会互相吞并，不可不防。扬州是根本所在，不能交给别人，之前授予王谧，是权宜之计；如今如果再授予他人，恐怕您最终会被他人控制，一旦失去权柄，就无法再得到，不如回答说事情关系重大，不便悬而未决，如今应当入朝当面商议，共同决定是否可行。等您到京城，他们一定不敢越过您，再授予他人了。”刘裕篡晋，实际上是由刘穆之一人促成的。刘裕极为称赞；见到皮沈，就依照刘穆之的话回答，派他回去复命。果然皮沈离开几天，就有诏令征召刘裕为侍中、扬州刺史、录尚书事。刘裕当然接受任命，只是上表解除兖州的军事职务，让诸葛长民镇守丹徒，刘道怜驻守石头。
这时听说谯纵占据蜀地，有窥视下游的消息，于是赶紧派遣龙骧将军毛修之，会同益州刺史司马荣期，共同讨伐谯纵。司马荣期先到白帝城，击败谯纵的弟弟谯明子，再请求毛修之作后援，自己率兵攻略巴州。不料参军杨承祖，突然变心，刺杀司马荣期，擅自自称巴州刺史，回头抵御毛修之。毛修之到了宕渠，接到警报，退回到白帝城，邀请汉嘉太守冯迁，也就是九十一回中的益州督护。一起攻击杨承祖，幸而打了胜仗，将他斩首。再想要进讨谯纵，偏偏来了一个新益州刺史鲍陋，从旁阻挠，牵制毛修之。毛修之将实际情况奏报给刘裕，刘裕于是表举刘敬宣为襄城太守，令他率兵五千讨伐蜀地，又任命并州刺史刘道规，为征蜀都督，节制军事。谯纵听说晋军大规模到来，急忙派使者到后秦称臣，奉上表章请求出兵；并且写信给桓谦，招他一起攻击刘裕。桓谦将来信呈给秦主，自己请求前往。秦主姚兴对桓谦说：“小水容不下大鱼，如果谯纵有才能，自然能够办事，何必借助你作为羽翼？你既然想去，应当自求多福，不要落入他人的计谋。”桓谦一心想着报仇，竟然拜别离去。到了成都，和谯纵会面交谈，起初还算投合，后来桓谦广招贤士，结交蜀人，反而被谯纵起了疑心，竟然把他囚禁在龙格，派人看守。桓谦流泪说：“姚主果然有先见之明，求福反而招致灾祸了。”不久谯纵出兵抵御，和刘敬宣交战数次，都失利，再次派人到后秦求救。秦派遣平西将军姚赏，梁州刺史王敏，率兵援助谯纵。谯纵也命令将军谯道福，率领全部兵力出发，据守险要。刘敬宣转战进入峡谷，直抵黄虎，距离成都约五百里。前面山路崎岖，又被谯道福所阻，不能进军。相持了六十多天，军中粮食吃完，并且遭遇疫病，伤亡过半，无奈收兵退回。刘敬宣因此被免职，刘道规也降号为建威将军。刘裕因为举荐失当，自己请求罢职，有诏令降刘裕为中军将军，其余官职不变。刘裕原本想要亲自去讨伐蜀地，因为南燕造成的祸患更近，不得不先对付南燕再对付蜀地，于是上奏表北伐，指定日期出兵。朝臣大多说西南没有平定，不适合图谋北方，只有左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同刘裕的提议。安帝不能不听从，便命令刘裕整顿军队出发。当时是义熙五年五月，夏日正长，大江正涨水，刘裕率领水军从建康出发，由淮河进入泗水，直抵下邳，留下船舰和辎重，指挥士兵上岸。步行到琅琊，所经过的地方都修筑城池设置守卫。有人说刘裕不应该深入，刘裕笑道：“鲜卑贪婪，哪里懂得长远的计划？诸位不必多虑，看我这次破敌。”于是督率兵士急进，连日不停。
南燕主慕容超听说有晋军，才召集群臣商议，侍中公孙五楼道：“晋兵轻快锐利，利于速战，不应急忙与他们争锋。现在应当占据大岘山，使他们不能进入，拖延时间，挫败他们的锐气，然后慢慢挑选精锐骑兵二千人，沿着海南行，截断他们的粮道，另外命令段晖发动兖州的兵士，沿着山往东下来，腹背夹攻，这是今天的上策。如果依据险要分别戍守，筹足军粮，割掉禾苗，焚烧田野，使他们无法侵略掠夺，他们求战不能，求食没有着落，不出一个月，自然会陷入困境，这也不失为中策。这两个计策都不行，只是放敌人进入大岘山，出城迎战，就成为下策了。”别说公孙五楼没有才能，慕容超原本很信任五楼，为什么这时不用？慕容超变了脸色说：“今年岁星在齐，天道可知，不战就能攻克。就是从人事来看，他们远道而来疲惫不堪，一定不能长久，我占据五个州，拥有百姓万亿，铁骑成群，麦禾遍布田野，为什么要割掉禾苗迁移百姓，先自己削弱自己呢？不如放他们进入大岘山，奋骑迎击，以逸待劳，何愁不能取胜？”辅国将军贺赖卢道：“大岘山是我国的要塞，天然分隔南北，万万不可放弃，一旦失去这个界限，国家恐怕难保了。”慕容超摇头不回答。太尉桂林王慕容镇又劝谏道：“陛下既然想要主战，为什么不出大岘山迎战？即使不能取胜，还可以退守，不应该放敌人进入大岘山，自己放弃险要之地。”慕容超始终不听，甩袖就进去了。慕容镇出来对韩范说：“既不能迎战退敌，又不肯迁移百姓清空田野，让敌人进入腹地，坐等围攻，这是变成第二个刘璋了。刘璋就是汉后主。今年国家灭亡，我必定拼死，你是中原人士，恐怕还是免不了被纹身。”韩范无言离去，直接去告诉慕容超。慕容超恼怒慕容镇胡言乱语，将慕容镇收押下狱，于是召集莒与梁父两处的守兵，修缮城池，检阅车徒，静静等待晋兵到来。
刘裕得以安然通过大岘山，指着天大喜道：“军队已经过了险地，凭借粮食消灭敌人，就在这次行动了。”慕容超才任命公孙五楼为征虏将军，让他与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率领步骑兵五万人，出兵屯驻临朐。自己率领步骑兵四万人，作为后援。临朐南有巨蔑水，距离城四十里，公孙五楼率兵前往占据，刚到达水边，就被晋将孟龙符杀来，兵势很猛，不容公孙五楼不逃走。晋军有车四千辆，分作左右两翼，并排缓慢前进。将要到达临朐城下，与慕容超的大军相遇，厮杀了半天多，不分胜负。刘裕任用胡藩为参军，这时胡藩向刘裕献策，请求派出奇兵径直袭击临朐城。刘裕就派遣胡藩和谘议将军檀韶，建威将军向弥，率兵绕到燕兵后面，直攻临朐，并且大喊道：“我军从海道来到这里，不下十万人，你们这些守城的兵吏，能战就来，否则赶快投降。”城内只有老弱残兵，数量很少，只有城南有燕将段晖的营寨，来不及请求援助，已经被向弥身披铠甲登上城墙，立即攻陷。段晖听说有变，料想难以收复，只得派人飞报慕容超。慕容超听到报告大惊，单人骑马奔回，投入段晖的营中。南燕兵失去了主子，都惊散，被刘裕纵兵奋力攻击，追到城下，乘胜踹入段晖的营寨。段晖出营阻拦，一个失手，要害处中了一槊，倒在马下。还有燕将十多人，相继战死。慕容超策马急奔，来不及乘坐车辇，所有玉玺、豹尾等物件，一股脑儿都抛弃了。晋军一面搬运器械，一面长驱追击慕容超。慕容超逃入广固，仓皇没有防备，那晋军随后拥入，竟然将外城占据了去。