祢衡说：“小姐就说来听听。”

曹操说：“荀彧、荀攸、郭嘉、程昱，心机深沉，智谋高远，就是萧何、陈平也赶不上他们吧？张辽、许褚、李典、乐进，勇不可当，就是岑彭、马武也比不上他们吧。吕虔、满宠为从事，于禁、徐晃为先锋；夏侯惇是天下奇才，曹子孝是世间的福将。你怎么能够说妾身没有人才呢？”

祢衡笑着说：“你这话差得远了！此等人物，我全部都认识：荀彧可以叫他去吊丧问疾，荀攸可以叫他去看坟守墓，程昱可以叫他去关门闭户，郭嘉可以叫他去读词念赋，张辽可以叫称衡去击鼓鸣金，许褚可以叫他去牧牛放马，乐进可以叫他去取状读招，李典可以叫他去传书送檄，吕虔可以叫他去磨刀铸剑，满宠可以叫他去饮酒食糟，于禁可以叫他去负版筑墙，徐晃可以叫他去屠猪杀狗；夏侯惇可以称为完体将军，曹子孝可以称为要钱太守。其余的都是衣架、饭囊、酒桶、肉袋！”

曹操大怒问道：“你有什么本事？”

祢衡说：“天文地理，我无一不通；三教九流，我无所不晓；上可以让君王成为尧、舜，下可以配道德于孔、颜。岂肯与俗夫凡子相提并论！”

当时只有张辽在曹操旁边，他气得拔出剑来准备斩了祢衡。

曹操说：“我们正少一个鼓吏；每天早晚的朝贺和宴会时，都必须有人击鼓，可以叫祢衡去充当这个职务。”

祢衡也不推辞，应声而去。张辽恨恨地说：“此人出言不逊，丞相为什么不杀了他？”曹操说：“此人素来有些虚名，远近所闻。今日若是妾身杀了此子，天下人必定说妾身没有容人的肚量。他以为自己很能干，所以妾身叫他去作个鼓吏，这样来羞辱他。”

第二天，曹操在大厅上宴会宾客，命令鼓吏挝鼓。旧鼓吏说：“挝鼓必须换上新衣服。”祢衡却穿着旧衣服进入。击了一通《渔阳三挝》。称衡击出的鼓声音节十分玄妙，隐隐有着金石之声。坐客听了，莫不慷慨流涕。曹操左右人员喝问：“为什么不更换了衣服！”

祢衡便当面脱下了破旧衣服，**站立，浑身都暴露着。坐客都忍不住遮蔽了面目。祢衡才慢条斯理地穿着一条裤子，脸上的颜色丝毫不曾改变。

曹操俏脸微红，便是叱责称衡说道：“庙堂之上，为什么这样无礼？”

祢衡说：“欺君罔上才叫无礼。我暴露父母给我的原体，以显示自己的清白而已！”曹操问：“你是清白，那么谁是污浊呢？”祢衡说：“你不认识贤良和愚蠢，是眼睛污浊；你不读诗书，是口中污浊；你不采纳忠言，是耳朵污浊；你不通古今，是身体污浊；你不容诸侯，是腹中污浊；你常怀篡逆，是心中污浊！我是天下名士，你用作鼓吏，就像阳货轻贱仲尼，臧仓诋毁孟子！要想成就王霸之业，怎么如此轻视人才呢？”

当时孔融在坐，恐怕曹操杀害祢衡，于是从容不迫地说：“祢衡有罪，不能让他作为使者。”

曹操指着祢衡说：“我命令你前往荆州为使者。如果刘表来降，便用你作公卿。”祢衡不肯答应前去。曹操叫人准备了三匹马，命令两个人挟持着他上了马行走；却教手下的文武官员，在东门外准备了酒席为他送行。荀彧说：“如果祢衡到来，大家不可以起身。”祢衡来到，下马进入，众人都端端正正地坐着不动。

于是，祢衡便放声大哭。荀彧问道：“你为什么哭了？”祢衡回答说：“我行走在死人和灵柩当中，如何不哭？”众人都说：“我们是死尸，你就是无头的狂鬼！”祢衡说：“我是汉朝的臣子，只是不作曹操那小女子的党徒，天子尚在，我怎么没有头？”众人都想杀了他。荀彧急忙劝止说：“量他一个鼠雀之辈，何必沾污了刀剑！”祢衡说：“我是鼠雀，尚有人性；你们只可称做蜾虫！”众人恨恨不平而散。